Cour d'appel du Québec

Placements Péladeau inc. c. Péladeau

Marcotte, Hogue, Kalichman

Appel d’un jugement de la Cour supérieure ayant condamné l’appelante au versement d’une somme de 36 192 328 $ en exécution par équivalent d’une obligation. Rejeté.

L’intimée a convenu de céder à la société appelante les actions qu’elle a reçues en héritage à la suite du décès de son père, en contrepartie d’une somme de 55 millions de dollars. L’essentiel de ce montant devait être payé au moyen de versements annuels. Il était toutefois prévu qu’aucun paiement ne serait effectué pour une année donnée si les dividendes versés à l’appelante au cours de cette année étaient inférieurs à 4,2 millions de dollars. En raison de cette condition, rien n’a été versé à l’intimée entre janvier 2002 et juin 2015. En 2016, cette dernière a demandé l’exécution par équivalent de l’obligation de payer le prix d’achat des actions, vu l’échec de négociations à cet égard.

Le juge de première instance a accueilli en partie la demande. Il a retenu que les obligations contractées par l’appelante étaient devenues irréfutablement exigibles au mois d’août 2013 et qu’elle était en défaut de les exécuter. Or, comme l’intimée n’avait introduit ses procédures qu’en juin 2016, le juge n’a fait courir les intérêts sur le solde du prix de vente impayé qu’à compter de ce moment.

L’appelante a interprété l’entente entre les parties d’une façon qui était à la fois excessive et déraisonnable et son comportement a modifié l’essence de l’accord intervenu et a transformé une obligation qu’elles avaient voulu à terme en une obligation conditionnelle. En effet, en prévoyant la possibilité d’un congé de versement « une année donnée », les parties n’ont certainement pas voulu permettre que le paiement du prix d’achat soit indéfiniment reporté. Cette idée est incompatible avec le constat voulant qu’elles ont tenu pour certain que le prix serait entièrement payé au bout de 13 ans, donc au mois d’août 2013.

En agissant comme elle l’a fait et alors même qu’elle bénéficiait de tous les droits rattachés aux actions acquises de l’intimée, l’appelante a choisi de faire prévaloir la lettre de l’entente, en l’appliquant littéralement, allant à l’encontre de ce qu’elle savait avoir été l’intention des parties lors de sa conclusion. Elle est allée jusqu’à contester la demande de l’intimée visant à forcer une renégociation. Or, elle aurait dû rechercher une solution qui respectait l’équilibre entre son intérêt légitime de bénéficier d’un congé de versement «une année donnée» et le droit de l’intimée d’être payée pour les actions cédées.

Sans conclure à la mauvaise foi de l’appelante, sa façon d’interpréter et d’appliquer l’entente, jumelée au fait qu’elle a contesté chacune des démarches entreprises par l’intimée pour obtenir ce qui lui était dû, constitue néanmoins un abus de droit dans les circonstances. Ce comportement justifiait d’accorder à l’intimée l’un des remèdes qu’elle demandait, soit la fixation d’un terme à l’obligation de l’appelante de payer le prix convenu pour qu’il soit immédiatement exigible.

Puisque c’est en 2016 que l’intimée a introduit son recours, le juge de première instance était tout aussi fondé à faire courir les intérêts et l’indemnité additionnelle à compter de ce moment.

Texte intégral de l’arrêt : http://citoyens.soquij.qc.ca

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