Schrager, Lavallée, Bachand 

Appel d’un jugement de la Cour supérieure ayant accueilli en partie une demande en annulation d’une entente et une demande reconventionnelle en réclamation de dommages-intérêts. Accueilli en partie, avec dissidence (4850 000$).

En 2016, Divertissement Wooky inc., une société dont l’appelant était l’unique actionnaire, éprouvait de sérieuses difficultés financières. L’intimé Sirois et l’appelant ont signé une entente dans le but de sauver Wooky. Cette entente prévoit que Sirois «procédera éventuellement à l’acquisition de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs» de Wooky (la transaction projetée) par l’entremise de l’une ou l’autre de ses sociétés. À la même époque, Sirois est devenu subrogé dans les droits des créanciers garantis de Wooky. Or, quelques mois plus tard, Sirois a indiqué qu’il ne souhaitait plus poursuivre un partenariat d’affaires avec l’appelant. Lorsque Sirois a par la suite mis la main sur les éléments d'actif de Wooky, il l’a fait en exerçant ses droits à titre de créancier garanti et non pas dans le cadre d’une opération concertée et faite avec le concours de l’appelant.

La juge de première instance a refusé d’annuler l’entente intervenue entre les parties. Quant à la demande reconventionnelle, elle a conclu que la transaction projetée ne s’était pas réalisée, les parties n’ayant pas été en mesure de poursuivre ensemble les activités normales de Wooky. Le paiement des sommes prévues à l’entente étant conditionnel à la réalisation de la transaction projetée, l’appelant n’avait pas droit aux sommes additionnelles réclamées en vertu de l’entente.

La condition à laquelle l’entente faisait référence, soit la survenance de la transaction projetée, a été remplie lorsque Sirois a procédé à l’acquisition des éléments d'actif de Wooky. Le mode d’acquisition n’était pas précisé à l’entente et il n’était certainement pas stipulé que l’acquisition se ferait au moyen d’un accord de vente privée entre Wooky et Sirois. La juge n’aurait pas dû ajouter à une entente claire en précisant des conditions pour l’acquisition des éléments d'actif que les parties avaient elles-mêmes choisi de ne pas préciser. Or, si un tel exercice avait été justifié, la preuve révèle qu’une acquisition dans un contexte de faillite avait été envisagée et que la condition a été remplie, de sorte que les sommes payables à l’appelant en vertu de l’entente sont exigibles. Subsidiairement, dans l’hypothèse où le paiement des sommes réclamées serait conditionnel à la conclusion d’une seconde entente, il y aurait lieu de considérer cette condition comme étant privée d’effet étant donné que Sirois en aurait empêché l’accomplissement au sens de l’article 1503 du Code civil du Québec (L.Q. 1991, c. 64). En effet, ce dernier a confirmé à l’appelant qu’il n’allait pas donner suite à leur entente, il n’a aucunement répondu à une mise en demeure de l’appelant et il a exclu celui-ci des activités de Wooky. L’appelant a droit à 4,85 millions de dollars.

Pour sa part, le juge Bachand aurait rejeté l’appel, étant d’avis que les arguments de l’appelant sur la question du sens à donner à l’expression «réalisation de la Transaction projetée» à laquelle fait référence l’entente sont irrecevables puisqu’ils constituent une invitation à refaire le procès. De plus, à supposer même que ces arguments soient recevables, la conclusion de la juge selon laquelle cette transaction projetée ne s’est jamais réalisée trouve suffisamment appui dans la preuve qui a été administrée.

Texte intégral de l’arrêt : http://citoyens.soquij.qc.ca