Cour d'appel du Québec

Quigley c. Placements Banque Nationale Inc.

15 janvier 2018

500-09-025752-155

Bich, St-Pierre, Gagnon

Appel d’un jugement de la Cour supérieure ayant rejeté une action en oppression et en abus de droit. Rejeté.

Les appelants, soit des salariés s'étant vu consentir une position minoritaire dans l’entreprise qui les employait, se plaignent du rachat forcé de leurs actions à la valeur comptable, dans un contexte où l’actionnaire majoritaire s’apprêtait alors à en vendre les éléments d’actif à la valeur marchande, laquelle était substantiellement plus élevée. Ils soutiennent également avoir droit au délai-congé qui leur avait été offert à l’époque mais qu’ils avaient refusé.

Les appelants ont reçu, en contrepartie de leurs actions, tout ce à quoi la convention entre actionnaires leur donnait droit. Ils n’avaient aucune attente raisonnable de participer dans la valeur marchande des éléments d’actif de l’entreprise. Le recours qu’ils exercent selon les articles 450 à 453 de la Loi sur les sociétés par actions (RLRQ, c. S-31.1) n’est pas destiné à contrecarrer les termes d’une entente contractuelle à laquelle ils ont donné un consentement libre et éclairé. Par ailleurs, l’obligation d’agir de bonne foi ne signifie pas qu’une partie à un contrat soit tenue de s’appauvrir pour mieux enrichir l’autre. Enfin, le dossier ne comporte pas de preuve permettant d’affirmer que le délai-congé reçu par les appelants n’ait pas été raisonnable, malgré l’existence d’offres plus généreuses.

*Résumé réalisé par SOQUIJ
Texte intégral de l'arrêt: Http://citoyens.soquij.qc.ca. Ce lien ouvre un site externe dans une nouvelle fenêtre.

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